In der bisherigen Praxis wurden Beteiligungsverträge zwischen Gründern von Start-ups und Investoren notariell beurkundet. Dies stellt jedoch einen erheblichen Mehraufwand nicht zuletzt finanzieller Natur dar, weshalb sich die Frage stellt, ob es einen Weg gibt, die Beurkundungspflicht für den Beteiligungsvertrag zu vermeiden.
Ausgangspunkt der Debatte ist die Auslegung des § 15 IV GmbHG, nach welchem auch eine Vereinbarung mit der unmittelbaren Verpflichtung zur Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils der Beurkundung bedarf. Grundsätzlich enthalten Beteiligungsverträge solche unmittelbaren Verpflichtungen zur Abtretung, beispielsweise im Rahmen der üblichen Regelungen zu Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechten, der Mitverkaufspflicht oder Call -Optionen (Vesting). Durch das vom German Standards Setting Institute entwickelte Vertragskonstrukt wurden diese, alle für sich genommen beurkundungsbedürftigen Klauseln, aus dem Beteiligungsvertrag herausgenommen und stattdessen in der nach dem Beteiligungsvertrag neu zu fassender Satzung der GmbH verankert. Damit enthält der so verschlankte Beteiligungsvertrag selbst keine Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen; er unterfällt damit grundsätzlich nicht dem Wortlaut des § 15 IV GmbHG und damit grundsätzlich auch nicht dem Beurkundungserfordernis, was jedoch nicht unstreitig ist… Hier weiterlesen
